Вопросы-ответы по ВЭД, нерезидентам и применению Таможенного кодекса Таможенного союза: Реорганизация юридического лица

Одно представительство иностранной компании в РК закрывается и открывается новое. То есть происходит реорганизация юридического лица.

Каким образом отражается данная операция в бухгалтерском учете? На основании каких нормативных актов или документов регулируются подобные отношения и осуществляется передача основных средств, материалов, задолженности, расходов будущих периодов, дебиторской задолженности и т. д. (с одного юридического лица на другое)?

Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) производится по решению собственника его имущества или уполномоченного собственником органа, учредителей (участников), а также по решению органа, уполномоченного учредительными документами юридического лица, либо по решению судебных органов в случаях, предусмотренных законодательными актами. Законодательством могут быть предусмотрены и другие формы реорганизации.

При преобразовании юридическое лицо одного вида преобразовывается в юридическое лицо другого вида (изменение организационно-правовой формы).

К вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Передаточный акт утверждает орган, принявший решение о преобразовании.

При слиянии происходит прекращение деятельности двух и более юридических лиц, на базе которых создается одно юридическое лицо, подлежащее регистрации. Права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом (п. 1 ст. 46 Гражданского кодекса).

Слияние – передача сальдо по лицевым счетам юридических лиц, вошедших в состав вновь возникшего юридического лица, в налоговый орган по месту нахождения вновь возникшего юридического лица на основании передаточного акта.

При присоединении одного юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного лица в соответствии с передаточным актом (п. 2 ст. 46 Гражданского кодекса).

При разделении происходит прекращение деятельности одного юридического лица, на базе которого создаются два и более юридических лица, подлежащих государственной регистрации, права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом (п. 3 ст. 46 Гражданского кодекса).

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них в соответствии с разделительным балансом переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица (п. 4 ст. 46 Гражданского кодекса).

Согласно статье 47 Гражданского кодекса, имущественные права и обязанности реорганизованного юридического лица переходят к вновь возникшему юридическому лицу:

–   при слиянии и присоединении – в соответствии с передаточным актом;

–   при разделении и выделении – в соответствии с разделительным балансом.

Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются собственником имущества юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляются вместе с учредительными документами для регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Чтобы данные разделительного баланса совпадали с данными бухгалтерского учета, необходимо оценивать предаваемые активы и обязательства по стоимости, учтенной в балансе передающего предприятия. При этом следует учесть, что если до разделения активы ранее были дооценены, то передавать основные средства следует с соответствующей суммой дооценки и при передаче сомнительной дебиторской задолженность передается правопреемнику соответствующая сумма резерва по сомнительным долгам, так же и финансовые инвестиции должны передаваться вместе с суммой резерва.

Остатки по статьям разделительного баланса, которые относятся к новому предприятию, представляют собой сальдо его вступительного баланса.

В статье 118 Налогового кодекса сказано, что при получении фиксированных активов в связи с реорганизацией путем слияния, присоединения, разделения или выделения налогоплательщика первоначальной стоимостью таких фиксированных активов является балансовая стоимость полученных активов, указанная в передаточном акте или разделительном балансе.

Стоимостный баланс подгруппы (группы) вновь возникшего юридического лица, созданного путем слияния, или юридического лица, к которому присоединилось другое юридическое лицо, увеличивается на стоимость передаваемых фиксированных активов по данным налогового учета в случае отражения такой стоимости в передаточном акте в соответствии с частью второй пункта 6 статьи 119Налогового кодекса.

В соответствии с частью второй пункта 6 статьи 119 Налогового кодекса при реорганизации путем слияния, присоединения налогоплательщики вправе для целей налогового учета отразить в передаточном акте стоимость передаваемых фиксированных активов по данным налогового учета реорганизуемого юридического лица:

–   по фиксированным активам Iгруппы (здания, сооружения, за исключением нефтяных, газовых скважин и передаточных устройств) – остаточную стоимость фиксированных активов, исчисленную в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 117Налогового кодекса;

–   по фиксированным активам II(машины и оборудование, за исключением машин и оборудования нефтегазодобычи, а также компьютеров и оборудования для обработки информации), III(компьютеры и оборудование для обработки информации), IV(фиксированные активы, не включенные в другие группы, в том числе нефтяные, газовые скважины, передаточные устройства, машины и оборудование нефтегазодобычи) групп при условии передачи всех фиксированных активов группы – величину стоимостного баланса группы, исчисленную в порядке, предусмотренном пунктом 8 статьи 117Налогового кодекса.

Нормативным документом, регулирующим государственную регистрацию, является приказ министра юстиции РК «Об утверждении Инструкции по государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств» от 14 сентября 2010 года № 265.